审计观察 |加密货币审计思维与常用会计原则

郑恩恩审计观察原文编译

加密资产通常被称为“虚拟资产”，因为它们通常没有物理映射形式。它的快速增长给世界各地的监管机构带来了难以置信的巨大挑战：发布标准化和权威的标准制定机构也不例外。对加密资产和区块链技术有深入了解的财务或审计师的需求越来越大，因为相关人员需要同时拥有金融和加密资产和区块链技术，才能提供更合适的服务、指导和监督。

一、加密货币和区块链技术现状

从 2009 年的单一比特币开始，已发展为多种加密货币。到2013年，加密资产总市值已达10亿美元左右；到 2017 年第四季度，该领域的市值已经膨胀到 8000 亿美元。 2017 年，加密资产初创公司通过首次代币发行 (ICO) 获得了超过 32 亿美元的投资，仅比特币就占了数十亿美元的每日交易量。 2018年，加密资产市场遭遇了突如其来的严重崩盘。从那时起，随着全球经济和监管格局的演变，市场上出现了许多新类别的加密货币。

通常，加密资产统称为加密货币，但这并不准确，因为并非所有加密资产都试图充当支付方式。比特币占总市值的大部分，但还有许多其他加密货币不主要用作支付方式，最常见的包括：实用代币，旨在提供对应用程序或服务的访问；证券或资产支持的代币，类似于股票、债券和其他传统证券；加密收藏品未来最看好的虚拟货币，具有密码学唯一性，数量有限，主要在收藏家之间流通。

加密货币通常以去中心化的方式构建，不需要中央银行且难以追踪，这使得加密货币交易匿名，并成为腐败、洗钱、恐怖主义融资和其他犯罪活动的新宠。 2017年7月，以美国为首的西方国家关闭了互联网上最大的在线犯罪市场AlphaBay。两年多来，犯罪分子在 AlphaBay 上向世界各地出售非法毒品、黑客工具、枪支和毒品，交换了超过 10 亿美元的加密货币。

当然，腐败、洗钱、恐怖主义融资和其他犯罪活动只是加密货币威胁的一个方面。金融稳定是另一个问题：加密资产的快速增长、交易价格的极端波动以及与传统金融世界的不确定联系很容易造成新的漏洞。

在美国证券交易委员会（SEC）官方网站上，财务报告和审计组提供的执法信息显示，涉及加密货币的犯罪主要分为以下几类：一是进行未经注册的首次代币发行二是将未注册的加密货币证券化，非法向投资者募集资金；三是以加密货币为载体进行庞氏骗局。

二、现有监管状态

现有的监管环境不适合加密资产市场。 2014 年，美国国税局裁定比特币作为财产征税，这一措施有效地限制了比特币持有者购买商品和服务时的预期支付用途； 2019 年，美国国税局发布了加密货币指南（Revenue Rule 2019-24），明确了对虚拟货币的某些所得税处理，同时向数百名未申报或误报加密货币交易的纳税人发信。纽约等颁布了比特许可证等法规，导致许多加密资产初创公司离开美国；其他监管机构，包括美国商品期货交易委员会 (CFTC)、金融犯罪执法网络 (FinCEN) 和金融行业监管局 (FINRA) )也颁布了自己的监管措施。总而言之，监管机构有很多，但各有各的方式。

因此，在加密货币的确认和后续计量方面，主体几乎可以随心所欲：首先，US GAAP 和 IFRS 没有发布任何关于加密货币的具体指南；广义上的“资产”是指代币或根据相关条款转让的代币，相关转让条款差异很大，可能会演变，需要不断重新评估；三是其他因素，如控股目的、实体的商业模式等。

三、加密货币的常见会计处理

鉴于加密货币的种类、数量和用途多种多样，本文的范围仅限于用作支付方式的加密资产，例如比特币、Nitecoin 和 ZCash。

在美国公认会计原则 (GAAP) 中，符合资产定义的项目在其成本或价值能够可靠计量时予以确认；在国际财务报告准则 (IFRS) 中，资产是“由于过去事件而受到控制的资源，未来的经济利益预计将从该资源流入实体。”当与该资源相关的任何未来经济利益很可能流入实体并且该资源的成本或价值能够可靠地计量时，两者均确认该资源符合资产的定义。不同之处在于，国际财务报告准则将“可能”定义为大于 50% 的概率； US GAAP 没有定义概率的百分比阈值。但是，无论使用美国公认会计原则还是国际财务报告准则，实体都需要评估一种加密货币是否符合这些标准，并确定其未来经济利益将确定流动的概率，以及该概率是否足够稳定以将其区分为资产。

一旦明确加密资产符合资产定义，实体通常会在以下类别中识别加密货币：

(一）现金或现金等价物

用于支付目的的加密货币曾经被认为是“现金或现金等价物”，因为它们可以用来购买商品和服务，但是，加密货币的巨大波动性以及它们通常不被视为法定货币的事实（加密货币不是官方的有政府支持，在世界范围内不被广泛接受为交换媒介），阻止持有者“将加密货币转换为已知数量的现金”，这意味着其未来经济利益的流入存在不确定性。从这个层面来看，加密货币不符合 U.S. GAAP 或 IFRS 下的资产识别标准。

(二）金融工具

根据 IFRS 和美国公认会计原则，金融工具似乎很适合加密货币：以公允价值计量并记录公允价值损益的变化。但加密货币一般不赋予持有人收取或交换现金（或金融工具）的合同权利，其未来经济利益的流入存在不确定性，因此在确认时应慎重考虑其约定的合同权利。但是，某些以现金结算的加密货币期货（未来买卖加密资产的合约）可以被视为金融衍生品。在某些情况下，实体将加密货币作为投资，属于 U.S. GAAP 下的“投资公司地位”范围，并且该加密货币最初和随后都可以作为“投资”入账。

(三）库存

加密货币通常被开采或购买用于转售，因此可以说加密货币至少符合美国公认会计原则和国际财务报告准则下的库存定义。然而，由于其无形的性质，加密货币不能完全满足美国公认会计原则下的存货定义；但是，在国际财务报告准则中未来最看好的虚拟货币，存货可以是无形的，符合这一定义的加密货币可以被视为存货，但交易量可能不足以满足“在正常业务过程中持有的”资格。如果加密货币作为存货持有，则需要按成本和可变现净值孰低确认。值得注意的是，在虚拟货币市场起起落落的情况下，很难按照上述标准对加密货币进行计量和核算，从而为财务报表使用者提供有用的信息。

(四）无形资产

与其他资产类别相比，加密货币的纯数字性质更符合“无形资产”的定义，例如比特币等加密资产，通常具有“四个不确定性”：使用寿命不确定、到期时间不确定不确定的，不确定的交换数量，以及商品或服务的无限期。根据美国公认会计原则，加密货币作为无限期的无形资产，最初以成本计量，并接受年度减值测试。当它在交易所报价低于成本时，它以“重估日的公允价值减去任何后续累积”计量。减值损失”被重新评估。由于重估模型中的公允价值是参考活跃市场确定的，因此加密货币缺乏活跃市场（活跃市场的定义是“资产或负债以足够的频率和数量进行交易以提供定价信息的市场）持续的基础”）、减值测试和价值重估估计往往流于形式。

四、从审计角度看加密资产

综上所述，加密货币虽然带有“货币”二字，但不是国家认可的法定货币，也不是法律认可的支付方式，因此不能视为“现金”；币值波动较大，不能与国债等“现金等价物”相提并论。在现行准则下，以现金及现金等价物计量的可能性接近于零，在实践中常被视为：金融工具或金融衍生品、无形资产、存货和投资。

(一）加密货币被实体归类为金融工具或金融衍生品。除考察其合约权利义务是否存在异常不对称外，还应注意加密资产的独特交易执行自动化的性质与具有排他性使用特征的所有制制度发生冲突，如抵押、公司破产时清算人的权利分配等，可能存在“暗礁”利用这种冲突有意识地侵犯他人的合法利益。此外，加密加密货币非法证券化用于欺诈发行和监管外非法集资，在美国证券交易委员会近年来查处的案件中也屡见不鲜。

(二）加密货币被实体归类为无形资产，公允价值的计量是审计重点之一。由于加密资产缺乏成熟活跃的交易市场，其确定的公允价值的主观性相对较大。操纵公允价值，推高主体价值，在出租、出售、转让单个项目或整个主体等看似合法的交易中转移或转移利益是常见的欺诈手段。

(三）加密货币被实体归类为存货或投资。虽然加密货币更接近无形资产的定义，但在实践中，持有加密货币的实体大多将其视为存货或投资。有一个特殊的现象在这种情况下值得注意的是：商品交易商在正常业务过程中混合购买和出售加密资产，允许按照现行美国会计准则成本以公允价值减去销售额出售，并将公允价值变动计入损益，因此审计师应警惕“GAAP 陷阱”或美国普遍接受的会计原则，该原则允许实体将加密资产评估为可能的未来收益。“可能”阈值不应简单地解释为“可能性或概率大于 0%” . 这样的解释可能会导致加密资产价值的人为膨胀，以及实体故意错误资本化费用，审计需要重点关注 w主体交易量是否符合“在正常经营过程中持有”的标准，是否利用加密资产的公允价值进行虚假繁荣、转移资产、渠道收益、洗钱等。

基于持有目的的不同，加密货币的分类见仁见智。但是，无论主体计量何种资产加密货币，审计都必须考虑主体的资金流向和流动，坚持实质重于形式的原则，考察加密资产对主体财务的影响。状态和经营业绩。 （译者：四川审计署）

[编译自加密资产：新兴资产类别的处理（CPAJ，2019 年 6 月），André Sterley，高级审计经理和数字，Mazas LLC，美国资产团队负责人，他经常分享他对区块链和数字资产的看法领英。 ]

[摘自欧洲央行行长克里斯蒂娜·拉加德 (Christine Lagarde) 的“应对加密世界的黑暗面”。 ]